In dit artikel leg ik in eenvoudige taal uit wat elk begrip betekent en waar u op moet letten als u samen met anderen een vennootschap heeft of er een wilt oprichten.
1. Wat is een vennoot of aandeelhouder?
Een vennoot (in een BV spreekt men vaak van aandeelhouder) is iemand die aandelen bezit in de vennootschap. Hij of zij brengt kapitaal in en deelt in de winst (of het verlies) van de onderneming.
- investeert geld of middelen in de vennootschap;
- heeft recht op een deel van de winst via dividend;
- heeft stemrecht op de algemene vergadering.
2. Wat doet een zaakvoerder of bestuurder?
De zaakvoerder/bestuurder staat in voor het dagelijks beheer en de vertegenwoordiging van de vennootschap. Hij of zij ondertekent contracten, neemt operationele beslissingen en zorgt voor de naleving van wettelijke verplichtingen.
- de bestuurder handelt in naam van de vennootschap;
- heeft een zorgplicht tegenover de vennootschap en derden;
- kan in bepaalde gevallen persoonlijk aansprakelijk worden gesteld.
In een kleine BV is het heel gebruikelijk dat dezelfde persoon tegelijk aandeelhouder én bestuurder is.
3. Bestuurder zijn: welke aansprakelijkheid?
In principe is de vennootschap zelf aansprakelijk voor haar schulden. Toch kan een bestuurder in sommige situaties persoonlijk worden aangesproken, bijvoorbeeld bij duidelijke fouten of kennelijk slechte bestuur.
- nauwelijks of geen boekhouding voeren;
- systematisch facturen niet betalen zonder actie te ondernemen;
- belastingen of sociale bijdragen achterwege laten;
- risicovolle beslissingen nemen die geen enkel economisch nut hebben.
De concrete beoordeling hangt altijd af van de feiten en gebeurt door de rechter. Goed bestuur en een correcte administratie zijn daarom essentieel.
4. Samenwerken: afspraken zwart op wit
Wanneer u met meerdere vennoten samenwerkt, is het belangrijk om afspraken duidelijk vast te leggen.
- aandeelhoudersovereenkomst;
- duidelijke taakverdeling tussen bestuurders;
- afspraken rond vergoeding, dividenden en uitstap;
- regeling voor conflict- of exit-scenario’s.
Duidelijke afspraken op voorhand vermijden discussies en kunnen veel problemen besparen als er later meningsverschillen ontstaan.
5. Mijn advies
Overweegt u om samen met een partner een vennootschap op te richten of om bestuurder te worden in een bestaande vennootschap? Neem dan de tijd om uw rol, rechten en aansprakelijkheid goed te begrijpen.
Dit artikel is algemene informatie en geen juridisch advies. Laat uw concrete situatie altijd nakijken door uw boekhouder of jurist.